Lorsqu’une entreprise comporte plusieurs gérants, la révocation d’un des membres n’est pas une procédure compliquée. Il suffit simplement de convoquer une assemblée ou encore de demander l’avis des autres associés par mail. Cette procédure devient complexe lorsque la SARL comporte uniquement un ou deux associés gérants. La rédaction des statuts peut être confuse dans ce cas.
Possibilité de révocation du gérant par l’associé majoritaire de SARL
Si la société possède d’un seul gérant et qu’il refuse de convoquer une assemblée générale, les autres membres ne peuvent pas prendre sa place pour le faire eux-mêmes. Cela peut se faire uniquement en cas de décès, de démission ou encore de la mise sous tutelle du gérant. Dans d’autres cas, les associés peuvent faire une demande au président du tribunal de commerce afin qu’il statue en référé et désigne le mandataire apte à convoquer l’assemblée. Ce dernier doit également définir l’ordre du jour de l’assemblée. La révocation d’un gérant est irrégulière lorsqu’elle est prononcée lors d’une assemblée générale convoqué par un associé, même si ce dernier possède le plus d’action. Seul le mandataire désigné doit convoquée l’assemblée générale en vue de révoquer le gérant.
Dans certains cas, la révocation ne nécessite pas la présence des deux associés d’une SARL dans la mesure où l’actionnaire détient la plus grande majorité des parts sociales. La révocation peut se faire par un seul associé majoritaire. Cela est valable même en présence de plus de deux associés.
La rédaction des statuts pour définir les conditions de majorité
La révocation d’un gérant par un associé majoritaire d’une SARL est un sujet délicat. Pour éviter un conflit grave, il est nécessaire de rédiger les statuts de façon claire et précise. Raison pour laquelle il est nécessaire de faire appel à un avocat en droits des sociétés. Les clauses doivent mentionner les conditions d’adoptions des différentes décisions concernant le vote d’un ou de plusieurs associés. La révocation d’un gérant nécessite la décision d’associés possédant plus de la moitié des parts sociales.
S’il possède des actions minoritaires, la révocation du gérant est acquise après le vote des associés détenant la plus grande partie des parts. Un seul associé majoritaire peut également prendre cette décision de révocation. Si le gérant est majoritaire, il n’est point possible de le révoquer. Les associés minoritaires devront se tourner vers la justice pour demander la révocation du gérant. Si l’entreprise est également composée de deux associés égalitaires dont l’un est gérant.
Révocation du gérant de SARL par décision de justice
L’alinéa 2 de l’article L223-25 du Code de commerce stipule que tout associé peut réclamer une révocation en justice d’un gérant pour des raisons légitimes. La révocation peut être prononcée par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société. Les causes pouvant être évoqués par les associés sont :
- Le manquement du gérant à ses obligations,
- La violation de la loi ou des statuts,
- La perte de confiance des associés,
- Une mauvaise gestion de nature à impacter l’intérêt social.