Beaucoup d’entrepreneurs
français envisagent un jour de créer une structure en Suisse, soit pour se
rapprocher d’un marché, soit pour changer de cadre fiscal, soit parce qu’un
partenaire ou un client l’exige. Le réflexe est alors de transposer ce qu’on connaît
: la SARL française. Or la Sàrl suisse, malgré la similitude du nom, repose sur
une logique sensiblement différente. Avant de signer le moindre acte, il faut
comprendre où se situent les vraies divergences juridiques.
Capital social : le premier vrai écart
C’est la différence la plus
immédiate. En France, depuis la loi du 1er août 2003, la SARL peut être
constituée avec un capital social d’un euro symbolique. Pour les apports
en numéraire, seul un cinquième doit être libéré à la constitution (art.
L223-7 C. com.), le solde pouvant être versé dans les cinq ans sur appel du
gérant.
En Suisse, le Code des
obligations impose un capital social minimum de CHF 20’000 pour une Sàrl
(art. 773 CO), et celui-ci doit être intégralement libéré au moment de la
constitution (art. 777c CO). Aucune libération partielle n’est admise. Le
capital doit être déposé sur un compte de consignation auprès d’une banque
suisse avant la signature de l’acte authentique. Pour une SA, l’exigence est de
CHF 100’000, dont CHF 50’000 doivent être libérés à la constitution.
Ce point change tout pour un
entrepreneur qui démarre : la Sàrl suisse n’est pas une coquille à 1 euro,
c’est une structure réellement capitalisée dès le premier jour.
Constitution : acte authentique obligatoire
En France, la SARL se constitue
par acte sous seing privé enregistré au greffe du tribunal de commerce, et la
procédure passe désormais par le guichet unique INPI. Le notaire n’est requis
que dans des cas particuliers (apport d’immeuble, par exemple).
En Suisse, l’acte constitutif
doit obligatoirement être passé devant un notaire (art. 779 CO). Les
statuts sont signés en sa présence, et la légalisation des signatures fait
partie intégrante de la procédure. Toute modification ultérieure des statuts
(raison sociale, augmentation de capital, modification de l’objet) requiert
également la forme authentique.
Ce passage notarial explique en
partie le coût plus élevé de la création en Suisse, mais offre une sécurité
juridique renforcée : statuts vérifiés, signatures authentifiées, inscription
au registre du commerce déclenchée par un officier public.
Gouvernance et exigence de domiciliation
La SARL française peut être
dirigée par un ou plusieurs gérants, qu’ils soient ou non associés, sans
exigence de résidence en France. Un gérant peut résider à Madrid, Bruxelles
ou Genève — la nationalité et le lieu de résidence ne sont pas des critères de
validité de la nomination.
La Sàrl suisse impose une
contrainte structurelle. Selon l’art. 814 al. 3 CO, la société doit pouvoir
être représentée par une personne domiciliée en Suisse — cette personne
pouvant être un gérant ou un directeur, à condition qu’elle dispose d’un droit
de signature inscrit au registre du commerce. La même règle vaut pour la SA
(art. 718 al. 4 CO).
Concrètement, un entrepreneur
français installé à Lyon ne peut pas constituer seul une Sàrl suisse sans
s’associer à un représentant résident, ou sans transférer lui-même son domicile
en Suisse. Cette exigence ne relève pas d’une simple formalité administrative :
son non-respect entraîne une carence dans l’organisation, susceptible d’aboutir
à une dissolution judiciaire.
Cession des parts : un formalisme renforcé
En France, la cession de parts
d’une SARL à un tiers étranger à la société suppose l’agrément des
associés à la majorité des associés représentant au moins la moitié des
parts sociales (art. L223-14 C. com.). Les statuts peuvent prévoir une
majorité plus forte. Les cessions entre associés, conjoints, ascendants ou
descendants sont en principe libres, sauf clause statutaire d’agrément.
En Suisse, la révision du droit
de la Sàrl entrée en vigueur le 1er janvier 2008 a allégé le formalisme : la
cession requiert désormais la forme écrite (art. 785 CO), l’acte
authentique n’étant plus exigé sauf si les statuts le prévoient ou si
l’opération entraîne une modification statutaire. En revanche, par défaut, la
cession reste subordonnée à l’approbation de l’assemblée des associés à la
majorité des deux tiers des voix représentées et de la majorité absolue du
capital pour lequel le droit de vote est exerçable (art. 786 et 808b al. 1
ch. 4 CO). Les statuts peuvent supprimer cette exigence.
La cession doit ensuite être inscrite
au registre du commerce, qui rend l’identité des associés publique. Cette
publicité des associés est une spécificité de la Sàrl suisse qui surprend
souvent les entrepreneurs habitués à la SARL française : tout le monde peut
voir, en consultant gratuitement le registre, qui détient quoi.
Fiscalité : la divergence la plus stratégique
C’est probablement le point qui
motive le plus de réflexions de la part des entrepreneurs français. La SARL
française est soumise à l’impôt sur les sociétés au taux normal de 25%
(15% sur les premiers 42 500 € de bénéfice pour les PME éligibles : capital
intégralement libéré, CA inférieur à 10 M€, capital détenu à 75% par des
personnes physiques).
La Sàrl suisse, comme la SA, est
imposée à trois niveaux : fédéral, cantonal et communal. Le taux fédéral direct
est de 8,5% sur le bénéfice net après impôt (soit environ 7,83% effectif sur le
bénéfice avant impôt, l’impôt étant lui-même déductible). Les taux cantonaux et
communaux varient considérablement : selon les données 2026, le taux global
d’imposition d’une société oscille entre environ 11,9% à Zoug et environ
20,5% à Berne ou 19% à Zurich. Les cantons romands se situent
dans une fourchette intermédiaire : Genève à environ 14,7%, Vaud autour de
14%, Valais 14,6%, Fribourg 13,7%, Neuchâtel 13,6%. Lucerne, Schwyz et Nidwald
font partie des cantons alémaniques les moins fiscalisés.
À cela s’ajoutent l’impôt
cantonal sur le capital (modeste, prélevé sur les fonds propres) et la TVA
fédérale au taux normal de 8,1%. La distribution de dividendes à un actionnaire
personne physique résident suisse bénéficie d’une imposition partielle (50 à
70% selon les cantons et la quote-part détenue).
Pour un entrepreneur français
qui envisage de transférer sa résidence fiscale, ces écarts justifient une
analyse sérieuse. Mais la jurisprudence française (notion de siège réel, abus
de droit, exit tax) impose que la délocalisation soit substantielle et non
purement formelle.
Démarches et délais
Une SARL française se crée
aujourd’hui en quelques jours via le guichet unique INPI, pour un coût de
l’ordre de 200 à 400 € selon les options. La Sàrl suisse demande davantage de
préparation : compte de consignation, acte notarié, inscription au registre du
commerce cantonal. Le délai total se situe généralement entre une et trois
semaines, le traitement par le registre du commerce variant d’un canton à
l’autre.
Le marché suisse de la création
d’entreprise s’est largement digitalisé ces dernières années. NewCo s’est
imposée comme la plateforme suisse de référence pour la création d’entreprise
en ligne, en proposant un parcours dématérialisé qui inclut la légalisation
de signature à distance et la coordination avec un notaire.
Quelle structure pour quel projet ?
Schématiquement, la SARL
française reste pertinente pour une activité dont le centre économique, les
clients et les associés sont en France. La Sàrl suisse devient intéressante
quand l’activité a un véritable ancrage helvétique : clients suisses, équipe en
Suisse, contrats régis par le droit suisse, ou positionnement sur le marché
DACH.
Tenter une délocalisation
purement administrative — siège suisse, activité française — expose à un risque
fiscal réel des deux côtés de la frontière : redressement français pour
activité occulte ou siège réel en France, refus du statut de société active par
les autorités suisses pour défaut de substance.
Les entrepreneurs qui veulent
comprendre concrètement les étapes pour ouvrir une
entreprise en Suisse trouveront utile de comparer les exigences cantonales
avant de choisir leur lieu d’implantation : le canton détermine la fiscalité,
mais aussi le délai d’inscription au RC, la langue des actes, et parfois les
exigences pratiques en matière de domiciliation effective.
En résumé
Sur le papier, la SARL française
et la Sàrl suisse partagent leur philosophie : société à responsabilité
limitée, capital divisé en parts non librement cessibles, gouvernance par un ou
plusieurs gérants. Sous le capot, les régimes divergent sur le capital exigé,
la nécessité d’un acte authentique pour la constitution, l’obligation de
représentation locale, le formalisme de cession et bien sûr la fiscalité.
Pour un entrepreneur français
qui regarde vers la Suisse, le vrai sujet n’est pas de transposer un modèle,
mais de choisir la structure qui correspond à la réalité économique du projet —
en intégrant les contraintes de substance, de domiciliation et de gouvernance
que le droit suisse impose dès la constitution.