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Mai 29

Entrée en bourse de Facebook : de l’échec financier au scandale financier ?

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Vendredi 18 mai 2012, Mark Zuckerberg fait sonner la cloche de NASDAQ à l’occasion de l’entrée en bourse de Facebook, la société qu’il a fondée en 2004. Aujourd’hui, et depuis vendredi, le titre n’en finit plus de dégringoler. La fin de la récré pour l’homme au sweatshirt à capuche ?

 L’introduction en bourse (en anglais Initial Public Offering, IPO) de Facebook devait être un événement historique. 421 millions d’actions ont été émises, pour une opération à plus de 16 milliards de dollars. C’est la 6e plus importante IPO de l’histoire financière américaine. Depuis vendredi, la valeur du titre a chuté de près de 20 % [article rédigé le 24 mai]. Derrière l’échec financier, certains décèlent déjà un scandale financier retentissant.

"Marck Zuckerberg at South by Southwest 2008" par Jason McELweenie, licence Creative commons, commons.wikimedia.org

 En effet, cette entrée en bourse aurait été émaillée d’irrégularités. Trois acteurs sont désormais au cœur du soupçon. D’abord, le consortium bancaire qui a organisé l’IPO. Ensuite, le directeur financier (CFO) de Facebook qui aurait seul décidé d’émettre 25 % d’actions supplémentaires. Enfin la société NASDAQ, à qui les deux premiers imputent la dégringolade du premier jour en raison de problèmes techniques liés à son infrastructure. Sur ce dernier point, une enquête de la Securities and Exchange Commission (la SEC) est en cours.

 Comme toute introduction en bourse de vaste ampleur, cette IPO fut organisée par un consortium bancaire, à la tête duquel figure Morgan Stanley. Techniquement, il appartient au consortium bancaire de fixer le prix d’émission, donc de l’évaluer au plus juste (en évitant une sous-évaluation et une sur-évaluation). Le consortium est ensuite rémunéré en fonction de la capitalisation réalisée…

 Très peu de temps avant l’IPO, il fut décidé que le nombre d’actions à émettre devait être augmenté de 25 %, et que le prix de l’action serait non pas de 28, voire 34 dollars, comme cela avait été prévu, mais de 38 dollars. Premier signal : l’action a été surévaluée, indique le journal spécialisé 247WallSt., alors que le business model de la société n’est pas clairement déterminé (recettes publicitaires insuffisantes, stratégie floue en matière de téléphonie mobile, etc.).

 Il apparaît ensuite, à la lecture de la presse américaine, que les investisseurs n’auraient pas tous disposé des mêmes informations.

Toute acquisition d’actions (aux États-Unis comme dans l’Union européenne) est précédée de la communication d’un document d’informations appelé prospectus. Tous les investisseurs qui ont acheté des actions Facebook se virent ainsi remettre un prospectus de 213 pages. Sur la première page de ce document figure l’indication suivante : « We take no responsibility for, and can provide no assurance as to the reliability of, any other information that others may give you ». Or, le prospectus ne contient aucune indication quant aux dividendes pouvant être espérés (l’aléa boursier ne le permet en aucun cas). Cette étude prospective est le travail d’analystes financiers. En l’espèce les analystes révisèrent leurs premières estimations assez tardivement et les transmirent à leurs clients institutionnels, ce qui ne permit pas aux investisseurs individuels d’en disposer. Aussi, trois investisseurs poursuivent désormais Facebook pour ne pas avoir communiqué les nouvelles estimations des analystes.

D’un point de vue juridique, la question qui se pose est de savoir si ce changement dans les estimations des analystes était pertinent pour les investisseurs alors même que les informations qui les fondaient figuraient dans le prospectus. En d’autres termes : les informations contenues dans le prospectus étaient-elles suffisamment claires ou au contraire peuvent-elles être considérées comme trompeuses pour l’investisseur qui ne dispose pas de l’estimation des analystes ? Cette question en soulève bien sûr une autre : est-il est juste que les analystes ne communiquent qu’avec certains investisseurs et non avec tous ?

 À l’instar de la SEC, la Commission bancaire du Sénat va ouvrir une enquête sur cette affaire, et l’État du Massachusetts a d’ores et déjà assigné Morgan Stanley pour qu’elle réponde de la manière dont elle a informé ses investisseurs.

 Le 23 mai au soir, le Wall Street Journal indiquait que Morgan Stanley courait désormais un très gros risque de réputation, les dommages liés à l’IPO pouvant impacter les département Capital-Markets et Retail-Brokerage de la banque d’affaires. De l’avis de certains, l’IPO de Facebook pourrait être le plus gros scandale financier de ce début de siècle.

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